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Mise à jour de votre livre de société avec nos notaires.

2017-02-13

Qu'est-ce qu'un livre de société?

Si vous êtes administrateur ou actionnaire d'une entreprise, vous connaissez sans doute le livre de société. Aussi appelé livre de minutes ou livre de compagnie, cet outil est crucial pour toute entreprise. En effet, il contient toutes les informations liées à la gestion de celle-ci, comme le registre des administrateurs, des dirigeants, des actionnaires, des valeurs mobilières, leurs décisions ou tout autre document statutaire. Il est en quelque sorte le document qui retrace son histoire et ses changements depuis sa fondation.

Malheureusement, certains administrateurs croient que le livre de société n’est pas important et que sa mise à jour annuelle est superflue. Toutefois, rien n'est moins vrai! Cette formalité, quand elle est effectuée avec minutie, peut faire économiser des coûts importants et éviter bien des problèmes, surtout en vue d’une vente ou d’un refinancement à l’intérieur de la société. Afin de bien vous renseigner sur la tenue du livre de société et ses nombreux avantages, Bessette Notaires vous propose cet article.

Pourquoi est-ce important de mettre à jour le livre de société?

1. Connaitre les décisions importantes grâce au livre de société

Un livre de société est d'abord un outil essentiel pour suivre l'évolution d'une entreprise et faciliter son administration. Pour bien comprendre, prenons un exemple : lors des assemblées annuelles, les différents administrateurs ou actionnaires prennent des décisions qui auront un impact sur la gestion de l'entreprise. Ils approuvent les états financiers, élisent les administrateurs et les dirigeants, mais également un expert-comptable et un conseiller juridique.

Le livre de société sert, entre autres, à conserver l'historique de ces différentes décisions. Si un changement d'envergure devait survenir dans la société, comme une vente ou une fusion, un livre de compagnie mis à jour permettra au professionnel externe, comme un comptable, un avocat ou un notaire, de retracer ces informations clés et facilitera la transaction. On pourra ainsi retrouver les différents experts-comptables ayant travaillé sur les états financiers, vérifier l'identité des administrateurs précédents, etc.

2. Protéger les actionnaires et les administrateurs de la société

Dans le même ordre d'idées, un livre de société informe les différents actionnaires et administrateurs, et augmente leur protection au sein de la société. En effet, en cas de pépin, il est primordial d'avoir un meilleur portrait des décisions prises au cours des années, à l’intérieur de la société. Déterminer les responsabilités de chacun devient alors plus aisé.

De fait, le livre de société permet également aux administrateurs et aux actionnaires, ayant des droits de vote, de consulter et d’adopter les états financiers lors des assemblées annuelles.
 

3. Éviter des problèmes lors de transactions grâce au livre de société

Un livre de société tenu à jour permet de procéder à des changements en toute simplicité. En effet, lorsque des transactions importantes doivent être effectuées (comme une fusion, un financement, une vente ou un transfert d'actifs), le livre de société sera consulté par un juriste. S'il n'est pas à jour, ce dernier devra procéder à une régularisation du livre, ce qui peut s’avérer un travail plus laborieux et, par le fait même, plus couteux. Par exemple, en cas de décès d'un actionnaire, il faut rapidement transférer les actions de celui-ci à la succession, afin d'assurer la bonne marche de la société.

En effectuant une mise à jour régulière du livre de société, les administrateurs s'évitent donc bien des problèmes futurs. Cela est particulièrement vrai dans les cas de vente et de transfert d'entreprise.

4. Répondre aux exigences des institutions qui demandent le livre de société

Lorsqu'une entreprise souhaite entreprendre une transaction, son livre de société est un incontournable. En effet, pour un refinancement par exemple, l’institution financière demandera au notaire instrumentant de donner son opinion juridique sur la société. Si le livre n'est pas actualisé, les démarches risquent d'être compliquées pour l'entreprise. Encore une fois, il faudra procéder à une régularisation du livre. Comme mentionné précédemment, cette opération peut prendre du temps et ajouter un délai supplémentaire, ce qui n'est jamais idéal dans un contexte de transaction.

Par ailleurs, si la société fait l'objet d'une vérification par les autorités fiscales, ses états financiers lui seront exigés. Un livre de société mis à jour permet de justifier facilement les transactions faites au cours de l’exercice financier. 

Quel est le rôle du notaire ou du comptable dans la tenue du livre de société?

Le rôle du notaire ou du comptable dépend du moment où il est appelé à travailler sur le livre de société. Tel que nous l’avons mentionné, le notaire doit procéder à une régularisation du livre lors d'un refinancement ou d'un transfert d'entreprise, si celui-ci n’est pas à jour. Ce professionnel valide alors que toute inscription au livre de société est conforme, ce qui demande beaucoup de recherches. Il doit s'assurer que les états financiers ont été dûment consignés et que les administrateurs et les actionnaires les ont adoptés.

D'autres entreprises choisissent plutôt de mandater un notaire pour qu'il effectue une mise à jour régulière du livre de société. En procédant de cette manière, les administrateurs et les actionnaires s'assurent de la conformité des informations inscrites dans le livre. Lors de transactions ou de vérifications, les procédures se déroulent ainsi beaucoup plus facilement et rapidement.

Quand faut-il mettre à jour le livre de société?

Il est conseillé de mettre à jour le livre de société périodiquement, au moins une fois chaque année ou au moment de chaque transaction. Ainsi, il devient plus aisé de noter tous les changements qui ont eu lieu et les oublis sont moins fréquents. Il est en effet préférable d'inscrire tout ce qui a été décidé pendant l'année, puisque cela facilite la compréhension de l'entreprise pour une personne extérieure. Si vous craignez d'oublier quelque chose ou souhaitez être certain de la conformité de votre livre de société, n'hésitez pas à communiquer avec un notaire (http://www.bessettenotaire.com/).

Quelle que soit la méthode choisie pour mettre à jour votre livre de société, assurez-vous de procéder de façon diligente. Rappelez-vous qu’un livre actualisé vous permet d'avoir l'esprit tranquille et de simplifier plusieurs opérations. Et même si vous êtes seul dans votre entreprise, il demeure important de posséder et de mettre à jour votre livre de société. Après tout, il s'agit de l'histoire de votre société et il n'y a aucun doute que cette documentation vous servira dans le futur! 

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